富余通撕开投资资产“黑箱”！私募信披新规强化穿透监管

近日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下称《办法》），自9月1日起施行。作为首部落实《私募投资基金监督管理条例》（下称《条例》）的行政规章，《办法》一经发布即引起私募基金管理人、券商、律所等多方关注。

业内普遍认为，《办法》在压实主体责任、强化穿透式监管、完善投资者保护等方面亮点突出，将推动私募行业加速迈向规范化、透明化发展的新阶段。

强化穿透式披露，压实多方主体责任

第一财经记者采访多位业内人士后发现，“穿透式监管”是此次新规最受关注的焦点。

《办法》第十九条明确规定：“投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券投资基金，在按照前款第四项规定披露投资资产情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。”同时要求被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品等应当予以配合。

“此次落地的《办法》最大的突破，在于以顶层设计之手，撕开了投资资产的黑箱。”上海新方程私募基金管理有限公司认为，“新规首次明确‘穿透披露’的法定要求，这无异于为我们装上了‘透视眼’，让最终投资标的的风险暴露清晰可见，构筑起一道坚实的投资者保护网。”

高毅资产合伙人、首席合规官朱可骏在接受第一财经采访时强调，新规强化了差异化披露、穿透式披露要求。例如，对基金投资的高风险资产提出了细化披露要求，对嵌套投资提出了穿透披露要求，并对“四类主要投向”的基金的年度报告提出了强制审计要求。

在朱可骏看来，这些高水平、标准化的披露要求，将促进行业机构完善信息披露流程和内控制度，减少选择性披露、信息不对称等问题，推动行业精细化规范化发展。

除了对披露内容的严格规定，《办法》还明确了私募基金管理人、托管人、销售机构等多个相关方的信息披露责任与义务。百亿私募淡水泉投资认为，《办法》明确私募基金管理人作为披露第一责任人的义务，细化托管人和销售机构的具体职责，也首次明确要求关联方配合履行披露义务。这些变化有助于保障信息的有效传递和监督约束，避免责任划分不清晰。

朱可骏也提到，新规对基金托管人强化复核职责、基金临时报告与清算报告做了进一步规范，将使得私募基金的投资标的、交易行为、财务状况等全生命周期运作信息更透明，有助于防范内幕交易、利益输送、净值操纵等违规操作，形成多方协同监督格局。

构建双层监管体系，强化投资者保护

有了解政策制定的相关人士告诉记者，较长时间以来，私募基金行政管理的规则主要是《私募投资基金监督管理暂行办法》，且规定较为原则，具体监管要求以自律规则为主。此次发布的《办法》提升了私募基金信息披露的规则层级，填补了信息披露专门行政规则空白。

紫荆资本汪澍分析称，此前私募基金信息披露主要参考的是《私募投资基金信息披露管理办法》（基金业协会2016年发布），该文件沿用了《证券投资基金法》的监管逻辑，“很多内容与私募股权投资基金的经验并不相符，适用起来较为困难。后续伴随自律规则的不断出台，信息披露的要求变得更加细致，但又因散落在各个不同的自律规则中而稍显零散”。

汪澍认为，本次发布的《办法》与《条例》形成有效衔接，将推动形成“行政监管+自律管理”的双层监管体系，完善私募基金监管规则闭环，为行业长期健康发展奠定坚实的制度基础，助力私募基金更好地服务实体经济、支持科技创新。

在投资者保护方面，《办法》划定了多条“红线”。例如，第十七条提到，私募基金管理人向投资者披露信息不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资业绩进行预测，向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损等行为。

“比如，一些私募机构给渠道发了净值或业绩情况，这些内容可能会被第三方公开。投资者在一些公开平台上可能也能查到私募业绩，未来在这方面的管理可能会更加严格和规范。”某私募机构人士告诉记者。

朱可骏分析称，在信息披露方面，新规明确了私募基金信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性要求，禁止误导性宣传、对投资业绩进行预测、保本保收益承诺、变相公开披露等违规行为，要求充分揭示投资风险。“这些举措有助于降低信息壁垒带来的投资风险，将进一步强化投资者权益保护，对夯实投资者对私募基金行业的信任基础具有重大意义。”

实施差异化安排，行业加速优胜劣汰

值得注意的是，监管在从严的同时，并未采取“一刀切”模式。

上海重阳投资认为，《办法》充分考虑了不同类型、不同投向私募基金的运作特征，在披露内容、频率及审计要求等方面实施了差异化安排。这种精准施策的做法既保证了信披有效性，又避免了不必要的合规成本。

国泰海通证券认为，《办法》通过明确细化全流程信息披露要求、实施差异化信息披露安排，在保留私募基金投资灵活度的同时，促进行业高质量发展；适度有效的监管在保护投资者利益的同时，也将提振投资者信心、壮大机构投资者队伍，契合差异化监管、扶优限劣趋势，为行业行稳致远、高质量发展奠定坚实基础。

新规将于9月1日起正式施行。朱可骏表示，这给了行业参与各方进行系统开发改造、完善内控制度及信披文本、数据传输规范等工作的准备时间。

展望未来，随着监管大网的收紧，行业洗牌在所难免。“预计之后私募机构的管理将更加规范化，并且在从严监管的背景下，有一部分存在违规的私募可能会被出清。”前述私募机构人士告诉第一财经。

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